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解放战争期间，如果说哪场仗打的最为惨烈的话，可能没有哪场仗比得过孟良崮战役了。孟良崮战役是解放战争期间颇为惨烈的一场战役，在这场战役中，华东野战军27万大军全部出动，打了三天三夜才将号称是五大主力之首的整编74师全部歼灭。

整编74师确实是一支非常能打的部队，这支部队的前身的大名鼎鼎的虎贲军74军。这支部队组建于淞沪会战期间，抗日战争期间，这支部队凭借强悍的战斗力，逐渐成为国军头号主力。在和日军的作战中，这支部队一直都表现出色，在上高会战，长沙会战，常德保卫战等战役中，这支部队都是头号主力，给予日军重大伤亡。抗战后，这支部队被整编为74师，全师3.2万人，全副美械装备，师长是毕业于黄埔四期的张灵甫中将。

1947年，国民党军在其全面进攻被解放军打破之后，开始集中重兵向我陕北和山东解放军发动重点进攻。3月下旬，国民党军对山东的重点进攻开始，先后有24个整编师（军），60个旅，45万大军被调到山东战场，并以五大主力中的整编74师，整编11师，第五军组成了三个兵团，张灵甫的整编74师在第一兵团。第一兵团是几个兵团中最强大的机动军团，拥有20万人，由汤恩伯指挥。华东野战军在山东有九个步兵纵队和一个特种纵队，共27万人。

在国民党军对山东根据地发动重点进攻的时候，又是张灵甫的整编74师冲锋在前。这支部队很是嚣张，当时华野很多部队都吃亏整编74师的亏，都想报仇雪恨，华野各部在退无可退的情况下，粟裕终于下定决心，准备先拿整编74师开刀。

1947年5月11日晚，陈毅，粟裕迅速召集华野各纵队司令员开会，命令第一，第四，第六，第八，第九纵队担任围歼整编74师的任务，第二，第三，第七，第十纵队及地方武装负责阻击援军。15日，六纵在一纵某部的配合下，攻占垛庄，彻底断了74师的后路，还缴获了74师的全部重武器，把整编74师牢牢包围住。

其实张灵甫早就察觉到华野的意图，但是张灵甫想利用这个机会吸引华野主力，从而为国军主力在外围包围华野争取时间，蒋介石也是这个意思。因为当时在张灵甫不到十公里处，有黄百韬的整编25师和李天霞的整编83师，其他部队距离他最远的也不过一两天的路程，完全可以完成这个战略意图。但是让张灵甫没有想到的是，除了黄百韬这位杂牌军出身的将领拼死增援，没有一个人愿意救他。

孟良崮战役期间，粟裕紧张得三天三夜都没有睡觉。不断的调整部署，督促部队不断加紧进攻，华野战斗力最强的四个纵队，叶飞一纵，陶勇四纵，王必成六纵，许世友九纵全部都在攻打整编74师，但打的还是十分艰难。整编74师在弹尽粮绝的情况下，张灵甫带头喝马尿吃马肉，底下的官兵还用肉搏战的方式多次击退华野官兵，这在解放战争期间是非常少见的。

最后在激战三天后，终于将整编74师全部歼灭，张灵甫被击毙。但是这场战争双方的损失都很大，战后尸横遍野，附近百姓三年都没敢上山。